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中國證券報:投服中心質疑ST銀億以資抵債暨關聯交易

點掌投教 來源:點掌投教 2020-01-21 19:12:21
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  中證網訊    近期,ST銀億000981(銀億股份)實際控制人熊續強擬將其所控制的山西凱能礦業有限公司(以下簡稱標的公司)股權轉讓給公司,用以抵償公司控股股東寧波銀億控股有限公司(以下簡稱銀億控股)及其關聯方對公司非經營性占用的資金。截至交易公告披露日,上述占用資金尚余14.56億元未償還。

  中證中小投資者服務中心12月31日表示,上述交易或無法根本解決相關方對公司的資金占用問題,或新增關聯方資金占用,且標的公司全部股東權益的評估結論并非由具備證券期貨從業資格的評估機構出具,評估值的合理性存疑。投服中心作為上市公司的小股東和中小投資者保護公益機構,呼吁廣大中小投資者積極行權,維護自身權益。

  本次交易可能帶來新的資金占用

  本次交易方案分為兩部分。一是以標的公司49%股權抵償9.3億元占款;二是在雙方約定期限內,將標的公司剩余51%股權過戶至公司名下(但標的公司暫時不納入公司合并報表范圍),以這51%股權為剩余的5.26億元占款的償還提供擔保。若銀億控股未能在2020年4月15日前以現金或其他方式償還,則以該51%股權抵償。

  投服中心分析,根據公司公告,銀億控股由于不能清償到期債務,且資產已不足以清償全部債務,已經申請重整并被法院受理。以其目前的償債能力,銀億控股極有可能到期無法償還剩余5.26億元占款,屆時,公司將完全持有標的公司100%股權并將標的公司納入合并報表范圍。

  而且,截至2019年6月30日,標的公司存在向銀億控股及其關聯方提供關聯擔保的情形,擔保金額43.28億元。根據浙江甬泰律師事務所出具的相關法律意見書,債權人很有可能會優先要求標的公司承擔清償責任。標的公司被納入公司合并報表范圍后,一旦被要求承擔擔保責任,將會產生兩個結果:一是標的公司無法履行擔保義務,直接被破產清算,那么本次交易實際上未能抵償銀億控股及其關聯方對公司的占款。二是標的公司自行履行或由公司幫助其履行擔保義務,那么將產生新的公司關聯方對公司及其子公司的資金占用。無論何種結果,都不能從根本上解決銀億控股及其關聯方對公司的資金占用問題。

  評估機構不具備證券期貨從業資格

  在本次交易中,對標的公司的評估分為兩部分。一是由具備證券期貨從業資格的北京國融興華資產評估有限公司(以下簡稱國融興華)對不包含采礦權的其他資產的評估,評估值為-46.42億元;二是由不具備證券期貨從業資格的北京地博資源科技有限公司(以下簡稱地博資源)對五項采礦權的評估,評估值合計為67.51億元。在本次以資抵債交易方案中,是將上述兩評估值簡單相加后的21.1億元作為標的公司的整體估值。

  《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.5條規定,公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在三千萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行評估或者審計。根據2019年9月更新的證監會《從事證券期貨業務資產評估機構目錄》,地博資源并不具備證券期貨業務資產評估資格,其對礦業權的估值能否直接在交易方案中引用值得商榷。

  ST銀億將于2020年1月2日召開臨時股東大會審議《股權轉讓暨以資抵債協議書》暨關聯交易的方案。根據公司公告,控股股東銀億控股及其一致行動人(合計控股71.77%)作為關聯方,應當回避本次表決。剩余持股5%以上的股東僅有一家寧波開發投資集團有限公司(持股5.13%),廣大中小股東的投票情況極有可能影響本次臨時股東大會表決的結果。因此投服中心呼吁廣大中小股東積極參會(現場和網絡)行權,充分行使表決權,切實維護自身利益。

2020-01-21    來源:中國證券報·中證網

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第一條 為規范互聯網跟帖評論服務,維護國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,根據《中華人民共和國網絡安全法》《國務院關于授權國家互聯網信息辦公室負責互聯網信息內容管理工作的通知》,制定本規定。

第二條 在中華人民共和國境內提供跟帖評論服務,應當遵守本規定。

本規定所稱跟帖評論服務,是指互聯網站、應用程序、互動傳播平臺以及其他具有新聞輿論屬性和社會動員功能的傳播平臺,以發帖、回復、留言、“彈幕”等方式,為用戶提供發表文字、符號、表情、圖片、音視頻等信息的服務。

第三條 國家互聯網信息辦公室負責全國跟帖評論服務的監督管理執法工作。地方互聯網信息辦公室依據職責負責本行政區域的跟帖評論服務的監督管理執法工作。

各級互聯網信息辦公室應當建立健全日常檢查和定期檢查相結合的監督管理制度,依法規范各類傳播平臺的跟帖評論服務行為。

第四條 跟帖評論服務提供者提供互聯網新聞信息服務相關的跟帖評論新產品、新應用、新功能的,應當報國家或者省、自治區、直轄市互聯網信息辦公室進行安全評估。

第五條 跟帖評論服務提供者應當嚴格落實主體責任,依法履行以下義務:

(一)按照“后臺實名、前臺自愿”原則,對注冊用戶進行真實身份信息認證,不得向未認證真實身份信息的用戶提供跟帖評論服務。

(二)建立健全用戶信息保護制度,收集、使用用戶個人信息應當遵循合法、正當、必要的原則,公開收集、使用規則,明示收集、使用信息的目的、方式和范圍,并經被收集者同意。

(三)對新聞信息提供跟帖評論服務的,應當建立先審后發制度。

(四)提供“彈幕”方式跟帖評論服務的,應當在同一平臺和頁面同時提供與之對應的靜態版信息內容。

(五)建立健全跟帖評論審核管理、實時巡查、應急處置等信息安全管理制度,及時發現和處置違法信息,并向有關主管部門報告。

(六)開發跟帖評論信息安全保護和管理技術,創新跟帖評論管理方式,研發使用反垃圾信息管理系統,提升垃圾信息處置能力;及時發現跟帖評論服務存在的安全缺陷、漏洞等風險,采取補救措施,并向有關主管部門報告。

(七)配備與服務規模相適應的審核編輯隊伍,提高審核編輯人員專業素養。

(八)配合有關主管部門依法開展監督檢查工作,提供必要的技術、資料和數據支持。

第六條 跟帖評論服務提供者應當與注冊用戶簽訂服務協議,明確跟帖評論的服務與管理細則,履行互聯網相關法律法規告知義務,有針對性地開展文明上網教育。跟帖評論服務使用者應當嚴格自律,承諾遵守法律法規、尊重公序良俗,不得發布法律法規和國家有關規定禁止的信息內容。

第七條 跟帖評論服務提供者及其從業人員不得為謀取不正當利益或基于錯誤價值取向,采取有選擇地刪除、推薦跟帖評論等方式干預輿論。跟帖評論服務提供者和用戶不得利用軟件、雇傭商業機構及人員等方式散布信息,干擾跟帖評論正常秩序,誤導公眾輿論

第八條 跟帖評論服務提供者對發布違反法律法規和國家有關規定的信息內容的,應當及時采取警示、拒絕發布、刪除信息、限制功能、暫停更新直至關閉賬號等措施,并保存相關記錄。

第九條 跟帖評論服務提供者應當建立用戶分級管理制度,對用戶的跟帖評論行為開展信用評估,根據信用等級確定服務范圍及功能,對嚴重失信的用戶應列入黑名單,停止對列入黑名單的用戶提供服務,并禁止其通過重新注冊等方式使用跟帖評論服務。國家和省、自治區、直轄市互聯網信息辦公室應當建立跟帖評論服務提供者的信用檔案和失信黑名單管理制度,并定期對跟帖評論服務提供者進行信用評估。

第十條 跟帖評論服務提供者應當建立健全違法信息公眾投訴舉報制度,設置便捷投訴舉報入口,及時受理和處置公眾投訴舉報。國家和地方互聯網信息辦公室依據職責,對舉報受理落實情況進行監督檢查。

第十一條 跟帖評論服務提供者信息安全管理責任落實不到位,存在較大安全風險或者發生安全事件的,國家和省、自治區、直轄市互聯網信息辦公室應當及時約談;跟帖管理服務提供者應當按照要求采取措施,進行整改,消除隱患。

第十二條 互聯網跟帖評論服務提供者違反本規定的,由有關部門依照相關法律法規處理。

第十三條 本規定自2017年10月1日起施行。

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